刘邦与李子虔率军追击武关逃跑的军队，一路追到蓝田，距蓝田大营十里外扎营。秦在关中有三处屯兵大营，一处是栎阳，一处是蓝田，一处是骊山。离咸阳近的只有骊山大营和蓝田大营。
秦始皇为防备匈奴，把栎阳大营三十万大军尽数北调，为镇压南岳，把蓝田大营三十万调去二十万，余下十万人在陈胜起义之时就已经消耗无几，后来渐渐有残兵溃卒送入，蓝田大营又有了万余士兵。骊山大营的五万人，早在陈胜起义时，被章邯尽数带走，甚至包括给修陵的刑徒，亦组建成了军队，带出关去了。
目下，刘邦李子虔等人已入关，只需再将蓝田的秦军击败，便可直逼咸阳。
自从出了宛城后，李子虔便一直率军跟从着刘邦，从不主动参战，极大的保存实力，从宛城到蓝田，大小十余战，刘邦损失却是不小，幸好投降的秦军多，刘邦从降军中抽其精壮补充到队伍里，也一直维持在两万人左右。李子虔给弦举留下一些兵马，只率九千步兵，一千刚组建的骑兵，跟着刘邦入关中。
此次跟着刘邦入关中，不是为了关中王的名号，因为他知道，这个天下最强之人还在与章邯交战，估计要不了多久便要来咸阳了。李子虔此行只要把他想要得到的拿到便可回去了，他明白，接下来秦亡以后，便是项羽分封，依他的实力，只要不与项羽作对，封个王也是容易的，所以保全实力最为重要。
蓝田大营守将为杨荣，秦将杨端和之次子，曾在戏地被周文击败，而后退回蓝田大营，赵高以其作战不利之缘由将其收押廷狱，后在听到刘邦兵临武关后，便将杨荣从廷狱里放出，让其戴罪立功，守卫蓝田。
蓝田大营里，杨荣与诸位将领商议退敌之策。一将领建议道：“敌军众，我军寡，且蓝田大营只宜驻军练兵，不宜拒此防守，需入县城，依城防守，方可御敌。”众将皆赞同。
杨荣却道：“拒城坚守，我军自可相安无事。可若楚军沿灞水北上，绕过蓝田，兵临咸阳，如何？”“我从咸阳出时，咸阳守军不过数千，若数万大军忽至，陛下必定惶恐，咸阳危矣，即便咸阳抵御住了楚军，而我等亦难逃一死。”
一人问道：“将军以为当如何？”
杨荣按剑而立，正言道：“我欲陈兵霸上，邀楚军一战，无论成败，于咸阳也有了交待。”
一人在旁边小声抱怨道：“丞相把持朝政，祸害忠良，我等若不是为了大秦安危，谁会替他这个寺人卖命！哼！”
“将军。不如我等引军献城投降，亦不失为一条出路。”
杨荣沉默了，他父亲为大秦开疆拓土，晚年因在朝堂上得罪赵高，被赵高构陷，告老还乡，郁郁而终。自己亦是为了大秦拼死血战，以三千人抵挡周文十万大军进攻十余日，不可谓之不尽力，然而赵高却因他作战不利反而让他进了咸阳狱。如今咸阳无人可用，让他戴罪立功，还要让他守卫蓝田，杨荣越想越气，但是身为主将的他，压制住了心中的怒火，沉声道：“汝等莫要多言，明日，引军霸上，与楚军一战，无论成败，皆是为大秦尽忠了。”
杨荣的战书送到刘邦营帐，刘邦召集众人商量道：“蓝田秦军，溃卒矣，今秦将求战，那便随其心愿，诸位以为，当如何应战？”
萧何却说道：“沛公，此时我军不宜与之交战。”
刘邦疑惑，“为何？”
萧何道：“蓝田以北，是骊山，再北是咸阳，今若以两万军战一万军，胜算虽大，但一旦损失惨重，咸阳难下矣。我军若无力攻咸阳，岂不是给东乡侯可趁之机了？那我们一路以来的血战，岂不是都白费了嘛！”
萧何一言，让刘邦茅塞顿开：“正是！正是！咸阳才是我军之主要，不能为他人做嫁衣啊。”
张良说道：“沛公，一路以来，我观东乡侯兵强马壮，自宛城以来，未尝一战，不如便让东乡侯与秦军交战，我们引军为其策应。”
刘邦犹豫，“东乡侯亦是精明之人，他会答应出兵吗？”
“不如让老朽去请东乡侯出兵吧，他肯与不肯，一试便知。”郦食其道。
刘邦拱手：“如此，便有劳广野君了。”
郦食其回礼，“沛公客气，这是老朽分内之事！”
李子虔大营。李子虔正看着弦举送来的奏报，弦举已在南阳征兵五千，不日将可出兵南下，平定诸县。
“报，郦食其大人来了！”亲卫跟随在李子虔身旁，在固始见过郦食其，如今已经认得他了。
李子虔疑惑，“嗯？请广野君进来。”
李子虔在帐门口相迎，见郦食其来，行礼道：“广野君，别来无恙乎！”
郦食其回礼：“有劳东乡侯挂念，老朽安好。”
李子虔将郦食其迎入帐内，两人张继落座，又有侍人奉来茶水。
李子虔开口道：“广野君今日来此，可是对小子有何指教啊？”
郦食其摆摆手，“不敢不敢，老朽奉沛公之命来，有事与东乡侯相商。”
李子虔问道：“何事？”
郦食其叹了一口气：“自宛城以来，沛公兵马连连作战，如今已人困马乏，士气低落，将无斗心，兵无战意。而蓝田秦军却下书邀战，沛公恐无力战胜秦军，有失灭秦大计，故沛公谴老朽前来与东乡侯商议，此战想以东乡侯之军为主，沛公军为辅，出战秦军，如何？”
李子虔皱眉言道：“在下听闻秦军有万余之众，皆是精锐之师，而我军兵寡，又缺甲胄兵器，恐难以与之抗衡啊。”李子虔还是想推脱，以保全实力为主。
郦食其笑道：“东乡侯莫要担忧，秦军皆是一群溃卒组织起来的，其主将还是刚从牢狱里出来，不过一群土鸡瓦犬罢了，以东乡侯精锐之师，击其败军溃卒，不过如砍瓜切菜一般简单罢了。”“沛公亦说了，之前看到东乡侯之兵亦有甲胄不全者，沛公愿送东乡侯铠甲千副，箭矢三万支，以助将军出战！”
李子虔沉默了一下：“广野君，今日你我二人便打开天窗说亮话吧。我与沛公是合作关系，一直以来，是以沛公为主，自然这入关大功我是不会与沛公争的，这关中王自然也是沛公的。”
郦食其试探性问道：“不知东乡侯所欲为何？”